而就在第六十三軍在窯灣被圍殲的同時。擔任第七兵團後衛任務的第一○○軍軍長周志道和第二十五軍軍長陳士章，還為兩軍在運河鐵橋上的損失互相爭論不休，黃百韜正感到心頭上一陣煩亂時，突然徐州剿總打來電話，通報第三綏靖區防地因何基灃及張克俠叛逃而崩潰，原駐曹八集、大許家一線的第十三兵團，奉劉峙命令立即向徐州收縮，沒過幾分鐘，又接到第六十三軍軍長陳章的電報，稱第六十三軍未能徵集到船?，受困於窯灣鎮。
黃百韜心口好像被敲了兩計鐵錘般的悶痛，第六十三軍背水一戰肯定凶多吉少，現在運河鐵橋必定為解放軍所控制，貿然派部隊前去援救必定遭解放軍分割圍殲，第三綏靖區嘩變，怕死的劉峙不顧全大局，急忙的想把第十三兵團縮回徐州保駕，而陷第七兵團於兇險中，黃百韜瞬間如置身冰庫般的寒意，他強烈的感受到這輩子最大的兇險必在這裏，能不能逃過這一劫，就要看他如何運作，他立時喝止了周志道與陳士章兩人的爭吵，並下令要第六十三軍在窯灣鎮固守待援，其餘各軍今晚在碾莊圩周圍集結休整，明天早上八點，各軍長到兵團部開會，決定下一步行動，他自己要前去第十三兵團部，找李彌商量讓第十三兵團晚點撤走，最好能兩兵團交相掩護下，往徐州靠攏。
晚上九點多，黃百韜出現在曹八集第第十三兵團部，說實在的黃百韜很不願意來這一趟，但想到十幾萬人的性命全掌握在自己的手中，黃百韜不由的歎了口氣，進入了屋內，黃百韜向李彌說明來意後，李彌面無表情的乾笑兩聲望著黃百韜，他突然發現這位頭髮微禿的雜牌悍將，突然間好像老了許多歲，隱隱約約的從眼光中透露出他焦急憂慮的神態，李彌的心中不禁動了憐憫之心。
但在宦海中翻滾多年的他，不得不拉回現實面，一向懂得為將之道的他，好不容易有了這樣局面，現在要拿自己的老本替黃百韜塗脂抹粉，更何況還要背負一個抗命的罪名，他無論如何是不會答應的，李彌隨即以劉峙一天中三次電話相催的理由拒絕了黃百韜的要求，黃百韜沒有再說半句話，他那倔強的性格不容自己去低三下四地乞求，他隨即與李彌道別登上吉普車離去，李彌望著漸離漸遠的車影，有種好像在跟老友永別的感覺，忍不住的搖頭歎了口氣，但隨即對各軍軍長下令，要各軍連夜開拔，迅速往徐州靠近不得有誤。
李彌最後的那幾句話折磨得黃百韜一夜惡夢不斷，一大早起床胃痛的宿疾又犯了，望著桌上早餐他一點胃口也沒有，這時副官來報各軍長己在兵團部就位，黃百韜立即來到兵團部，兵團部是設在一家山西人所開的酒糟坊裏，詭異的酒氣味迷漫在空氣中，此時第六十三軍來電報謂已和解放軍正面遭遇，四面受敵，請示下一步的行動方案，黃百韜喟然長歎，他要第六十三軍迅速強渡過河，西撤碾莊圩，如無法渡河，就在原地固守待援。
在場各軍長一片肅然無語，黃百韜在地圖前輕咳了一聲打破了沉默，他在掛圖上比劃著現在險惡的處境，他要各部隊晝夜兼程，趁東西兩方共軍主力尚未到達之際，迅速沿隴海鐵路推進到大許家、曹八集，與徐州連成一片，但第六十四軍中將軍長劉鎮湘卻馬上表示了不同的意見，他的部隊最先通過運河鐵橋，沒受到絲毫損失，還順利的接收了第十三兵團第八軍撤退後所遺留的工事，這些工事只要稍加整修就會完固如初，如不憑藉優勢把共軍殺個措手不及，他似乎覺得太可惜了。
劉鎮湘又名劉濃奮，字涵偉，是廣西城防人。據說早年家境不錯，中央軍校武漢分校第5期步科畢業之後，便於1935年9月出任第一集團軍第三軍第九師第二十六團團長。隨後1936年9月任第四路軍總部參謀，1938年任珞珈山軍官訓練團教材科長，1939年1月任第九戰區司令長官部參謀處參謀，5月兼任第九戰區第二志願兵團團長，9月任第七十三軍第十五師步兵指揮官，1940年2月任軍政部第三補訓處附員，1941年1月任第六十四軍第一五六師第四八六團團長，1943年9月任第六十四軍第一五六師副師長，1945年任第六十四軍一五六師師少將師長，1946年任整編第六十四師副師長兼第一五六旅旅長，1947年9月升任整編第六十四師師長，1948年6月任第六十四軍中將軍長。
在國共內戰之戰，頗多兄弟政見不同而各為其主，甚至在戰場之上兵戎相見的情況，在劉鎮湘的家庭裏也同樣有一個身在共產黨陣營的弟弟。劉鎮湘之弟―劉鎮夏中學時期，受抗日民主思想影響，參加學生讀書會和“防城縣戰時服務團”。 1940年秋，中學畢業，取道越南海防赴香港入私立國民大學就讀。1941年轉入曲江廣東勤商學院學習。
1944年春，日軍進犯曲江，劉鎮夏輟學回到家鄉後，在防城地下黨的支援幫助下，組織抗日武裝，開展遊擊鬥爭。日本投降後，曾在劉鎮湘組織建立的“越南革命軍第三軍獨立團”任副團長。 1945年12月，受黨組織指派，打入劉鎮湘部當秘書，蒐集國民黨的軍政情報。 同時，利用劉鎮湘的權勢奪取《防城日報》的出版發行權，並改名《正氣報》，任報社副社長，轉載新華社新聞，宣傳反內戰、爭民主的思想。
1946年6月，到廣東勤商大學複讀。1947年春，受防城地下黨指示，返回家鄉指揮起義。同年5月14日，參加領導三（波）、光（坡）、企（沙）武裝起義，成立防城“農民翻身獨立大隊”，任大隊長。是年8月，任“欽防農民翻身總隊”副總隊長，後任粵桂邊人民解放軍三支隊二十團副團長。這年12月，加入中國共產黨。1948年1月，任獨七團團長。轉戰於廣西十萬大山。轉戰於廣西十萬大山。
而此時原國民政府行政院長宋子文出任到廣東當省主席兼廣州行轅主任。宋子文上任後拼揍了十六個保安團和地方反動武裝十萬之眾的兵力，對廣東的人民武裝進行了殘酷的進攻。他在湛江設立“粵桂南清剿總指揮部”，派國軍原六十三軍軍長張瑞貴當總指揮。任命國民黨原一五八師長陳克強為欽州防城兩縣“清剿”指揮官。
宋子文、張瑞貴、陳克強在廣州與廣西的黃旭初和法國在越南的統治者密謀一番後，即出動了二萬兵力從四面八方向我欽防兩縣的十萬山區和北部灣沿海逼進。張瑞貴立下軍令狀：要在六個月內肅清十萬山'土匪'。 陳克強決心“改換防城人種”，一時間地處十萬山南和北部灣沿海的欽防兩縣，到處見反動軍隊殺氣騰騰。
但是防城除了陳克強這個陳濟棠上將的陳家外，在光坡鄉還有劉鎮湘中將的劉家。而在光、企帶領窮人揭竿而起的真是劉鎮湘的胞弟劉鎮夏。“師普媽（劉鎮湘和劉鎮夏的媽）拜祖公保佑和'共匪'兩家都勝利！”“把這'匪'媽捉起來殺了！叫劉鎮夏流鼻涕！”雖然在陳克強的“剿匪”方案裏，就有捕殺“匪媽”的一條。 但是真要作起來卻是投鼠忌器。
劉鎮湘雖然是累功升遷而上的軍人，但是卻沒有太多戰場的經驗。因此對於中原戰場的情況更談不上瞭解。第六十四軍在撤退途中也曾與解放軍發生戰鬥，11月7日夜第六十四軍得知解放軍約有一個團的兵力抵達土山鎮，判斷有威脅運河至曹八集之間鐵路線的企圖。11月8日清晨又偵察發現解放軍約有一個師的兵力已佔領趙墩車站以南的村莊。正在鐵路線截擊撤退的國軍部隊，第六十四軍接到命令，立即以有力之一部向鐵路線南邊的村莊向解放軍進攻，同時奪回土山鎮，保持運河至曹八集一線交通的安全。
事實上此時抵達戰場的不過是華東野戰軍第十一縱隊和江淮軍區兩個獨立旅的一個先遣團。在第六十四軍兩個主力團配合優勢炮兵的攻擊之下，經過數個小時戰鬥，第六十四軍順利的將解放軍的這個先遣團壓縮在鐵路以南數公里以來，保證了兵團主力渡過運河。經此一戰，劉鎮湘頗為狂妄，認為解放軍也不過而而，要戰便戰，何必跑來跑去。因此非但不同意黃百韜以第六十四軍繼續前進奪取八義集，然後整個兵團在八義集固守決戰的想法，主張就在碾莊決戰。
除了碾莊地區有第十三兵團的即設工事之外，在這一地區決戰還多少可以策應南線窯灣的戰鬥。對於黃百韜而言不至於輕棄一軍，而對於劉鎮湘而言，他則希望通過救援第六十三軍可以將廣東外調中原戰場的部隊握在手中，自成一個兵團，過過兵團司令的癮。
當然劉鎮湘還有一個不可明說的的顧忌，那就是如果全軍到八義集、大許之家後，黃百韜派給他防禦的那座土山，相傳是三國時代關羽被圍降曹之地，在他看來那是個不吉利的地方，所以他堅決反對迅速西進，反而認為要就地與共軍決一死戰，並且還可以找機會把第六十三軍軍給救出來。
三國時期羅貫中有大量篇幅描寫圍繞著徐州的爭奪，實際上三國時期的徐州不在現在的徐州市，現在的徐州在秦漢時期叫彭城，項羽曾都於此。到漢武帝時分天下為十三州，徐州的轄區相當於現在的江蘇的長江以北和山東的東南部，彭城在其境內，但其州治在郯城，《三國演義》中陶謙讓徐州于劉備就是發生在現在的郯城。
下邳也是《三國演義》中一個重要的軍事重鎮，地點在古徐州的西南。據史書記載，下邳有三重城牆，外城有一城門叫白門，建安三年，曹操征呂布，殺呂布于白門樓上就在此處，但此地在金朝已經被廢棄，將治所移到現在的古邳鎮，據說後來又地震，原來的下邳已經不存在了。《三國演義》中的“屯土山關公約三事”，發生在邳鎮北三十公里的土山鎮，據史料記載，這一帶原來是連綿的土山，方圓十里左右。清朝康熙年間，此地發生過地震，土山陷下一大截，後來又被氾濫的黃河淤積一部分，丘陵變成平地。但自古以來，為了紀念關羽，在土山上修建過關帝廟，延續至今，成為後人懷念的遺跡。
由此可見劉鎮湘認為土山鎮便是當年關羽被困之所在，除了是一個廣東人所特有的迷信之外，倒也並非全無道理。不過關羽被困土山其實並非是他人生的低估，卻恰恰是其輝煌的起點。除了“屯土山約三事”之外，斬顏良、誅文醜，過五關斬六將的故事全是在其後發生的。
其實曹操如果留住關羽，易如反掌，絕不會出現關羽千里走單騎的英雄壯舉。但是曹操也害怕這個義字，一個集團拋棄道德的規範，將斷絕曹操求賢的名聲，阻絕社會精英向曹操集團的靠近，集團內部就會分崩離析，曹操殺了一個關羽，就將把自己推到孤家寡人的地步。但此事還沒完，在赤壁之戰的華容道上《三國演義》的作者又將義氣推到了最高峰，關羽為了義氣可以違反諸葛亮的命令，甚至甘冒生命的風險，私自放走曹操，正所謂生命誠可貴，義氣價更高。可以說恰恰是土山成就了關羽。
而且碾莊到土山路途並不遠，只有十餘公里的距離，但由於土山鎮並不是交通要道，兩地的道路狹窄。又佔據著平原之上的製高點，從軍事角度上來說也的確是兵家必爭之地。栗裕平時喜歡讀《三國演義》，有時在車上馬上也讀，不只是為了文藝欣賞，也是從中吸取可供借鑒的謀略。現在，他對這些歷史遺跡也產生了興趣，可是他沒有國軍將領那樣的忌諱。他選擇關羽打過敗仗的地方作指揮所，要在這裡指揮打一個全殲黃百韜兵團的大勝仗。多少也有些借助關雲長之神威的意思。
劉鎮湘堅持要求說不走。不過第二十五軍中將軍長陳士章卻持相反的意見，他以豫東戰役為例，第二十五軍及第七十二軍兩軍的陣地只相隔約20里,炮火相連,就是衝不開解放軍的隔絕，現在留在此地，萬一被圍，夢想要邱清泉兵團來援，恐帕是不可能的，兩位軍長所言皆有道理，黃百韜他不禁猶豫起來了，就在此時黃百韜的機要秘書李世傑，遞上了南京國防部急電，電文中謂：七兵團未過運河，便如此淩亂，恐繼續西進，將被解放軍尾追，陷於潰散，故命迅速決策，如有必要，可在碾莊略加修整，如能擊破敵人再走亦可，劉鎮湘聽完電訊，不禁激動的站起來說道，即然有命令，為什麼還要走？日本鬼子我們都敢拼了，難道還怕那些土八路不成！
黃百韜有些猶豫不定，就打電話向“剿總”司令劉峙請示，而劉峙讓他自己決定。劉鎮湘的六十四軍是黃百韜的主力，且在這次西撤中基本沒受損失。對他的意見，黃百韜考慮再三，最後同意了就地堅守的方案。黃百韜放下電文心想，各軍匆匆西撤，損失嚴重，人心混亂，確實極需整頓，如貿然的再度西進，在亳無屏障的隴海線上，與南下的的共軍正面遭遇，部隊很有可能被分割圍殲，而碾莊一帶留有李彌兵團所修的堅強工事，劉鎮湘聽雲一博之說，並非純屬妄言，此時黃百韜一捶桌子，下了他一生中最關鍵的決定，他要各軍遵從國防部的決定，在碾莊佈置戰場，與解放軍決一死戰，此會戰關係黨國的存亡，老頭子不會置我們於不顧，他要各軍長要有力挽狂瀾的決心。
黃百韜並隨即對各軍下達了部署命令，兵團部置於碾莊圩不變，第二十五軍向北防禦小牙莊、尤家壺一帶，第六十四軍佔領碾莊圩以東之大院上、吳莊一帶向東防禦，第四十四軍屯守碾莊圩車站及車站以南之各村莊，對南防禦，第一○○軍據守彭莊、賀臺子一帶，對西防禦，各軍火炮集中使用，各軍長領命後，立即驅車回各自的陣地積極部署，黃百韜立時登上高樓，舉目遠望，但見一片廣闊無垠的平原上，稀疏地分佈著一座座的村落，各村落間為防範黃、淮水患，皆築圍著高一、二丈的土石圩牆，?牆外還有既寬又深的水壕，各個村落?然像是一座座可獨立作戰的小型城堡，只要他把各村落據點的火力支撐點巧妙佈置一番，構成堅不可摧的環形防衛陣地，共軍要突破它們，要付出的代價之慘可想而知，黃百韜此時的心中總算有了底定，臉上也露出好久未見的笑意。
不過雖然決定了原地固守，但是黃百韜也並沒有完全放棄向徐州靠攏的可能。於是第一○○軍派出其所屬第四十四師向西爭取奪取曹八集繼續向徐州靠攏。第一○○軍第四十四師沿老徐海公路向西撤退。 第一○○軍駐紮在碾莊以西，第四十四師在掩護兵團渡運河時損失了兩個團，僅剩師部直屬隊和不足一個團的戰鬥部隊，師長劉聲鶴認為此部損失太大，必須休整補充，否則無法繼續參戰。經軍長周正道同意，劉聲鶴率殘餘的部隊直接撤往徐州休整補充，黃百韜聞訊也未加阻攔。
第四十四師是老牌的中央軍嫡系部隊，其前身是赫赫有名的榮譽第二師，1943年在四川敘永編成，屬於半美式裝備師，索然團所轄的戰防炮則變成了步兵炮，六零炮由每連6門變成了4門。但是單兵武器方面還是擁有著比較超前的火箭筒和火焰噴射器配備，實際兵員也在8000人以上，在國共戰場之上屬於一個火力和兵力都比較強的師。
但是這個師在淮海戰場之上卻始終處於疲於奔命的狀態。11月2日第四十四師隨第一○○軍軍部從高溝奉命開往東海，經過三天的行軍，部隊已經越過阿湖、城頭等地，距離海州只有一天多的行軍路程，但是卻在5日又奉命西返。11月5日下午，第四十四師重新抵達了新安鎮西北的羊集，在接下來的兩天裏，第四十四師奉命掩護從海州撤下來的第四十四軍。
此時第一○○軍已經發現了解放軍主力正大量向新安鎮以北集結。 但是第四十四軍此時所能作的只有派出政工人員在羊集調查戶口，同時派出“人民服務隊”配合特務連武裝控制交通，行人過羊集只准進不准出，實行戒嚴。直到11月8日第四十四師才由羊集出發，奉命西開砲車，行軍序列是第一三○團、第一三一團，師部及直屬隊，第一三二團而行軍途中已經發現解放軍與第七兵團發生砲戰，抵達砲車之前又接到了軍部“在砲車不必停留，繼續西進”的命令。經過砲車之時，已是日薄西山，集上的群眾早已逃跑一空，只聽到行軍隊列的嘈雜之聲。
11月8日晚上8點，第四十四師才抵達隴海路鐵路橋以動，在與第一○○軍軍部取得聯絡，指示第四十四師在運河橋東北的三個村莊展開，對北警戒。此時第一三○團駐守城北之八家楊，第一三一團駐守八家楊左後側的蔣村，師部及直屬部隊與第一三二團駐守八家楊以南的楊村。
而第四十四師抵達運河橋以東地區休息待命之時，部隊之中流言四起，說徐州“剿總”司令劉峙曾有令調第一○○軍從徐州轉到蚌埠為其保駕，並派有火車一列及汽車約百輛停在趙墩車站轉運部隊。第一○○軍副軍長楊蔭曾赴趙墩車站處理部隊登車事宜，但是遭到了兵團長黃百韜的攔阻。雖然這件事情多半也是傳聞，但是中央軍嫡係與雜牌部隊之間矛盾自然可見一斑。
但是11月8日晚，當第一三○團團長盧慶貴率領該團從八家楊南進入該村之時，解放軍也幾乎同時由八家楊村北部進入。 雙方隨即在村內爆發巷戰，盧慶貴團僅佔領該村的大半，向師部報告之後，師長劉聲鶴命令該團堅決佔領八家楊，將解放軍逐出村莊。雙方隨即在村內爆發巷戰，盧慶貴團僅佔領該村的大半，向師部報告之後，師長劉聲鶴命令該團堅決佔領八家楊，將解放軍逐出村莊。但恰恰是這個命令，最終令第四十四師踏上了覆滅的開始。
兄弟/第三十三章：碾莊合圍（二）
八家楊的戰鬥異常的激烈，第一三○團徹夜攻擊也未能將解放軍趕出去。直到9日淩晨，第一○○軍接到兵團部的命令指示第四十四師堅守原陣地，掩護兵團主力安全通過運河橋。11月8日晚到9日，第七兵團的第二十五軍及第四十四軍，在第四十四師的掩護之下大部安全通過了運河鐵橋。但是到9日下午，仍有不少輜重車輛和一些隨軍行動的民眾未能過橋。
整個11月9日第四十四師師長劉聲鶴都守在電話機旁指揮第一三○團在八家楊的戰鬥。並於上午10點左右命令第一三二團的一個營前往支援，同時命令第一三一團以炮火進行支援。但是從早晨一直戰到下午3點，戰鬥從未停止。直到下午4點左右，第四十四師的掩護任務已經基本完成。第一○○軍命令其撤退過橋。 師長劉聲鶴命令師直屬部隊先行過河，隨後以山炮營掩護步兵後撤，但是運河鐵橋之上，早已是一片人畜擁擠不堪的景象。
不得已第四十四師師長劉聲鶴命令輜重營營長劉湖嘉用車輛直衝而去，在將無數民眾和潰兵撞落入河的情況之下，總算為第四十四師衝出了一條血路。但是師直屬部隊過橋之後，守橋的第二十五軍便想炸毀鐵橋。第一○○軍軍長周志道發現第四十四師的三個步兵團均未過橋。 便在橋上大發其火，跺腳不罵：“老子的一個師還沒過橋，哪個敢炸！仗打完了我就和黃百韜打國防部打官司。”而廣大第四十四師的士兵也高叫：“我們打了一天一夜。掩護你們過河，現在你們安全了，就要炸橋。解放軍還沒追來呢！”
守橋部隊見周志道以一軍之長親自前來干涉，也只好先不炸橋。隨後第一三二團的兩個營抵達了大橋，在周志道的帶領之下先行撤離。但是正當第四十四師的山砲營以炮火掩護第一三一團及第一三○團後撤之時。 第一三一團尚未到達橋頭，第一三○團尚未撤離戰鬥之時。擁擠在橋頭的一輛彈藥車突然起火，引起爆炸，第二十五軍的守橋部隊以為解放軍便衣隊到了，便將橋炸毀。此時第一三一團剛剛抵達橋頭，但也只能望水興嘆。
這場掩護作用，第四十四師完全不知道當面的解放軍是哪個部隊，兵力多少戰鬥力如何。根本就是在打糊塗仗。 最後雖然指揮系統撤過了橋。但是三個主力步兵團丟了兩個還搭進去一個營。全師只剩下兩個步兵營和師直屬部隊，幾乎無力再戰，等同於覆沒。
事實上在靠近運河的八家楊村一帶與擔當後衛的國軍第四十四師第一三○團率先遭遇的是華野第四縱第十師第三十團的一個營。先頭部隊一個排抵近運河車站以北五公里的村子，發覺敵後衛部隊正趕築工事，該排決心迅速攻殲這股敵人。這個營的三個連在重機槍連的掩護下，沖入村內，與國軍展開爭奪。這第四十四師師長劉聲鶴雖然親自組織反擊，並調第一三二團一個營和砲兵增援。還使用了大量的燃燒彈進行攻擊，激戰至9日下午，四縱沖入村內的三個連最後只剩下一名排長和7個戰士，但始終堅持作戰，直至國軍第四十四師西撤。戰鬥前後達17個小時之久。
而滯留在運河以東的第四十四師部隊也沒有就地投降，入夜之後，華野第八縱先頭部隊第六十九團第一營趕到河邊，在大榆樹村（今屬邳州市運河鎮）僅用一個小時，就全殲國軍一個營，隨後立即向守備在運河鐵路橋邊的國軍進行攻擊，戰鬥十分激烈。但由於雙方兵力懸殊，第一營久攻不克，雙方對峙達數小時。 10日拂曉，增援部隊趕到，激戰至上午9時，全殲了滯留在河東的國民黨軍2700餘人，佔領了運河大橋。
不知道是出於愧疚還是覺得第四十四師已經真的無力再戰，黃百韜同意師長劉聲鶴率領所部脫離兵團先行前往徐州整補。第四十四師一路西行於10日下午到達曹八集，同時到達的還有從官湖一帶突圍出來的李彌兵團第九軍第三師第八團所部。雖然在曹八集，他們得到情報說前方已經發現有解放軍在行動，但是處於門戶之間，雙方仍然執意分兩路向西行進。
事實上在他們的前方正橫亙著一條與運河更為洶湧的波濤。 華野代司令員粟裕急令麾下悍將周志堅率第十三縱經侯遷閘渡口急渡運河，向宿羊山、曹八集攻擊前進，準備圍殲黃百韜和第七兵團。曹八集是徐州以東50公里的一鎮子，是黃百韜兵團西撤的必經之路。因此，粟代司令員要求第十三縱迅速消滅曹八集守敵，攻佔鎮要點，他交代說：“周志堅，你要像一把鋼刀一樣，攔截切斷黃、李兵團的聯繫。”而這也是整次淮海戰役之中粟裕一調周志堅。
事實上早在1948年16日華東野戰軍第十三縱攻克濟南取得勝利之後，該部在濟南以東的章邱地區進行了整訓。經過一個多月的整訓即南下參加了淮海戰役。已經得到堅決執行了毛主席“關於淮海戰役的決戰方針”的命令。毛主席在“關於淮海戰役的作戰方針”中指出：“本戰役第一階段的重心，是集中兵力殲滅黃百韜兵團，完成中間突破，佔領新安鎮、運河車站、曹八集、嶧縣、棗莊、臨城、韓莊、沭陽、邳縣、郯城、台兒莊、臨沂等地。”為了執行毛主席的偉大指示，第十三縱奉命配合兄弟部隊擔任中間突破，截斷隴海鐵路，保障主力殲滅黃百韜兵團。
第十三縱以第一一四團第三營擔任第一梯隊，強渡運河，直搗曹八集。 在強渡運河時，幾次強渡未成功。直到前衛第三十九師趕到運河岸時，滔滔大河橫在面前，只在河邊找到一隻小破船，一次只能坐一個班。後來，前衛連好不容易找到十幾隻船，部隊開始渡河，可上萬人馬就十幾隻船，周志堅和廖政委趕到運河邊時，急得眼睛發紅，嘮叨著：“渡河速度太慢。
正要想辦法時，黃昏時分，突然傳來下臺兒莊敵第三綏靖區副司令何基灃、張克俠率部起義的消息。這起義一舉切斷黃百韜兵團與徐州聯繫，讓黃百韜完全陷入困境。他因為事先把軍火和糧食用專列提前運往了徐州，前頭何、張率部一擋，他不僅立即糧彈無著，而且兵陷入運河四周。周志堅興奮地說：“老楊為我們第十三縱立了一大奇功，也為我們進攻曹八集開了路。”
周志堅所說的“老楊”，就是第十三縱聯絡部部長楊斯德，他其實並不老，年方27歲。早在10月22日，周志堅把他叫了去，說：“華野司令員陳老總要你去趟。”楊斯德一去見陳毅，接受一個命令：去13縱的當面之敵――國民黨第三綏靖區馮治安的司令部，策動該部臨戰起義。
馮治安是蔣介石的雜牌軍。雜牌在蔣軍中就是“雜役”，一上戰場就是替死鬼。這次馮治安的雜牌軍也不例外，全被“剿總”總司令劉峙部署最前沿的賈汪一帶，迎頭挑戰華野最鋒利的刀刃。部隊“危在旦夕”時，“馮總”還在上海陪自己的小姨太呢，前線兵權由中將副司令官何基灃代為執掌。他萬萬沒想到的何竟然是地下黨。
天黑後，第十三縱部隊接到命令：當面守敵馮治安兵團起義。 部隊一過台兒莊，國民黨起義部隊開始集中，沿公路到處扔有軍事裝備，大炮、輕重機槍等等。在前進過程中前導營遭到敵騎兵一部的抵抗，結果第十三縱以一個排兵力便擊退了敵人200多騎兵。天亮了，前導營冒著敵人飛機的轟炸繼續前進。 為了保證戰役第一階段的勝利，必經服從全局，因此在白天的前進中受到部分損失。
此時第一○○軍第四十四師的先頭部隊正沿老徐海公路向西撤退。 上午10時許，其先遣部隊一營在曹八集陳樓西200米一手禪河與從東北方向柴莊趕來的華東野戰軍第十三縱隊相遇，隨即打響了戰鬥第一槍。當時，第四十四師已是驚弓之鳥，根本無心戀戰，一看到解放軍就開始轉向西南大耿莊逃竄，丟下了四、五輛汽車。正巧，華野第十三縱隊另一部分從南邊圈子村向北包抄，與北面的部隊把他們包圍在了大耿莊。
結果李彌的第九軍第三師第八團殘部企圖繼續向西突進，結果在曹八集西面的大耿莊一帶被迅速全殲。這時他們才發現，原先駐守在這裡的第四十四軍的一個團已經逃離。第一○○軍軍長周正道得知此情況後，命令劉聲鶴就地固守等待救援。
傍晚，華野第十三縱第一一四團進抵曹八集一帶，並向鎮內發起攻擊。傍晚，華野第十三縱第一一四團進抵曹八集一帶，並向鎮內發起攻擊。第一○○軍的第四十四師畢竟是“榮譽二師”的精銳部隊，裝備精良，且基本都是作戰經驗豐富的老兵。於是所部便依仗著李彌兵團此前在曹八集構築的完備工事進行抵抗。
野第十三縱第一一四團命令三營在曹八集東北角、一營在北門進行攻擊。 戰鬥一開始，一營攻擊受挫，三營攻擊也未成功。由於敵人工事外面的河水太深，部隊報告情況後，團部決定一、二營都在北門攻擊，二營為二梯隊。把部隊調到北門時一營已經沖進去了，但突破口未鞏固住，又被敵人占了。
三營剛到北門，團長命令：“你們三營必須五分鐘內打進去，現在一營吃緊。”當時三營長要求十分鐘內打進去，我們組織一下大力。可是段團長不允許。 這時團政委蘇格曼來了，他見三營長就問：“情況怎樣？”三營長說：“情況不明，段團長命令我們五分鐘打進去,我要求十分鐘都不行。我們研究了一下，我和副營長一人帶一個連向裡衝，能衝進多少算多少，死在裡面也不死在外面，衝不進去拿腦袋見團長！”講完後，三營長把望眼鏡、大衣扔給了蘇政委，並說：“打不進去不回來見你！”蘇政委是瞭解我三營長，他對三營長耐心的說：“老胡同志，不要衝動，研究一下。”三營長很生氣的說：“時間到了！”就這樣，我和副營長吳成華一人帶一個連往裡衝，教導員在營指揮所，在我們往裡衝時楊教導員負了傷。
攻擊開始了。三營長進去後，就和蘇政委接上了電話。 他剛一問情況怎樣時，電話線就被打斷了，從此再也沒有聯繫上。我們三個連都衝進去了，可是團二梯隊第二營沒有上來，我們在優勢敵人的反擊下，突破口又被奪了回去，情況十分緊張。
第一一四團一、三營與第四十四的優勢兵力衝殺了堅持了十八個小時，從晚上十點鐘到第二天的十點多鐘，我們的子彈打完了，人員只剩下了三分之一，大部分傷亡，情況萬分緊急，有被吃掉的危險。也正在這時，第四十四師對其展開了“政治攻勢”，第四十四師向陣地喊話說：“共軍弟兄們快投降吧！你們不行了！”但是第十三縱的戰士用刺刀回答了敵人。
“投降”這個字在我們毛主席領導的人民軍隊的字典裡是找不到的！偉大領袖毛主席教導說：“這個軍隊具有一往向前的精神，它要消滅一切敵人，而決不被敵人所屈服。不論在任何艱難困苦的場合，只要還有一個人，這個人就要繼續戰鬥下去。”在戰鬥情況復雜的時候，第三營吳副營長負了傷，不能動。 吳成華同志說：“老胡同志，不要把我丟下。”三營長聽到這話，嚴肅的對他說：“老吳同志，你放心，我們絕不突圍，把這個釘子釘在敵人的心臟！我們已經堅持了十幾個小時，我們的主力部隊一定會來增援的，要死我們死在一塊！”講完後我叫三個通信員照顧他，不要讓他再負傷。
天亮後，華野第十三縱主力陸續趕到，下午1時許開始對曹八集發起總攻，此時的44師殘部糧彈將盡，銳力大減，又遲遲不見周正道派來的援兵，已經亂了陣腳。激戰至傍晚，華野第十縱終於突入鎮內，全殲國軍第四十四師殘部約3000人，第四十四師少將師長劉聲鶴開槍自殺。
劉聲鶴在國軍陣亡的將領之中並不算是什麼名人，這個來自湖北沔陽的37歲的年輕少將。 自中央軍校武漢分校第7期步科畢業。自1942年3月出任第十八軍第十一師第三十三團團長，1944年任第五集團軍榮譽第二師副師長兼步兵指揮官，1946年任第五十三軍第六十七師副師長，1947年任整編第八十三師第四十四旅少將旅長，1948年才出任第一○○軍第四十四師師長。
雖然孟良崮戰役之中，當時的整編第八十三師第四十四旅表現並不好。當整編第七十四師在界碑、垛莊一線與解放軍山東野戰軍主力四個縱隊鏖戰之時，剛剛歸屬整編第八十三師的不久的整編第四十四旅(欠一團)，負責在青駝寺附近的璦玉湖(愛於湖)、劉家河地區掩護公路交通補給線。
雖然整編第四十四旅的前身整編前的第六十七師本是擬派駐日本的佔領軍，由於內戰全面爆發而作罷，在臨沂期間該師劃歸李天霞指揮，因為該旅因原擬派駐日本，故早就裝備了美械，因此比李天霞所部原有的整編第十九旅和整編第六十三旅裝備都要好。
但是當解放軍華東野戰軍第二和第七縱隊分別發起進攻時，該旅第一三○團在璦玉湖南北維護交通，旅部直屬部隊和第一三二團駐沂河西岸劉家河屯。經過一天的戰鬥，4月29日晚，解放軍華東野戰軍在璦玉湖、大小磨石溝山地全殲了第一三○團，轉而圍攻整編第四十四旅旅部所在的劉家河地區。
整編第四十四旅旅長劉聲鶴連夜向李天霞求救，為了籠絡新收編的整編第四十四旅，加強他們的向心力，李天霞在報話機上對劉聲鶴慨然保證：“絕對負責救整編第四十四旅出險。”他果然沒有食言，第二天一早，李天霞與副師長周志道一起帶了整編第十九旅和第六十三旅前來解圍，戰至五月一日下午，解放軍撤退轉移。劉聲鶴的旅部和第一三二團逃出天生，之後全旅隨副師長周志道回臨沂休整。
但是整編第四十四旅在璦玉湖的損失直接導致了整編第八十三師在後續的作戰中畏首畏尾。直到幾天后，當張靈甫在垛莊、小埠穩住了陣腳與李天霞取得聯繫的時候，李天霞還在為丟了一個美械團而心疼不已。因此撇開李天霞和張靈甫的私人恩怨，孟良崮戰役之中整編第八十三師進展緩慢，除了所謂國軍“勇者任其自進，怯者聽其裹足，犧牲者犧牲而已，機巧者自為得志”之外也有整編第八十三師璦玉湖之戰的後遺症。
但是在淮海戰場之上劉聲鶴和第四十四師的行動單純從戰術層面上來講卻幾乎無可指責，一戰八家楊、再戰運河橋、三戰曹八集，第四十四師幾乎承擔了第七兵團在撤退過程中的所有後衛和前鋒任務。當當然在第七兵團的整個撤退的過程之中遭受損失的並非只有第一○○軍的第四十四師。
除了在窯灣被全殲的第六十三軍陳章所部之外。在整個撤退的過程之中解放軍華東野戰軍零敲碎打的小規模追擊戰和遭遇戰還有：華東野戰軍第四縱主力在五楊一帶（今屬邳州市運河鎮）殲滅國軍第七兵團第二十五軍第一○八師一部；華野第六縱在瓦窯鎮（今屬新沂市）殲滅第七兵團第一○○軍一部；魯中南縱隊在紀集（今屬新沂市草橋鎮）和運河橋東殲滅國軍一部。
其中華野第四縱的縱隊領導得到第七兵團西撤銷息，立即電令各部：敵軍匆忙西撤，正好趁此殲敵。各部必須不顧疲勞，不怕傷亡，不顧敵機空襲，不怕河深水冷，不顧翼側威脅，堅決突破敵掩護部隊的阻攔，勇猛前進。華野前委也來電，令急速追殲黃兵團。在“全殲七兵團，活捉黃百韜”的口號鼓舞下，全縱冒著敵機的轟炸、掃射，涉過水深齊胸的河流，兼程疾進。
許多戰士在連續行軍中沒穿上鞋，仍然意氣風發地光著腳板追趕敵人。在追擊作戰中，縱隊猛打猛衝、善突敢拚的傳統作風得到進一步鍛煉和發揚。各部大膽楔入退卻之敵的戰鬥隊形。
由此可見除了第六十四軍和第四十四軍相對完整之外，第七兵團所屬的剩下四個軍中堪稱主力的第二十五軍和第一○○軍均已殘破。但是第四十四師在曹八集的覆滅卻證明了一個可怕的事實，那就是解放軍的包圍圈在11月11日這個後來因為“光棍節”而為世人所記住的日子前並沒有完前收攏。
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